Ændring af reglerne om grænseoverskridende fusioner, spaltninger og omdannelser er nu trådt i kraft

Folketinget vedtog den 2. marts 2023 lov om ændring af selskabsloven (implementering af mobilitetsdirektivet m.v.). Implementeringen medfører ændringer i reguleringen for grænseoverskridende fusioner, spaltninger og omdannelser. 

Ændringerne medfører yderligere forpligtelser for selskaber, der påtænker at udføre en grænseoverskridende fusion, spaltning eller omdannelse. Forpligtelserne relaterer sig overordnet til følgende:

Det centrale ledelsesorgans redegørelse

Først og fremmest medfører ændringen, at det centrale ledelsesorgans redegørelse ved en grænseoverskridende fusion, spaltning eller omdannelse, udover beskrivelsen af hvilke følger den grænseoverskridende fusion, spaltning eller omdannelse får for selskabets fremtidige virksomhed, som noget nyt skal indeholde et afsnit for kapitalejere og et afsnit for medarbejdere. Det vedtagne lovforslag oplister visse punkter, som redegørelsen skal forholde sig til, herunder at kapitalejerne skal have oplysninger om indløsning, ligesom følgerne af den grænseoverskridende fusion, spaltning eller omdannelse skal forklares. I relation til medarbejdere skal der oplyses om følgerne for ansættelsesforholdet samt væsentlige ændringer i ansættelsesforholdet.

Kapitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes et afsnit for kapitalejerne i redegørelsen. Det er ikke muligt at fravælge afsnittet for medarbejderne.

Udvidet beskyttelse af minoritetskapitalejere

Der indføres desuden en regulering, der har til formål at beskytte minoritetskapitalejeres interesser, herunder at planen for en grænseoverskridende fusion, spaltning eller omdannelse skal indeholde oplysning om kapitalejernes ret til at kræve sig indløst, fastsættelse af indløsningsbeløbet samt mulighed for kapitalejerne til – forud for generalforsamlingens beslutning om gennemførelse af transaktionen – at gøre sig bekendt med eventuelle bemærkninger til planen for en grænseoverskridende fusion, spaltning eller omdannelse samt fremkomme med bemærkninger hertil.

Udvidet beskyttelse af kreditorer

Med ændringen indføres yderligere regulering vedrørende tvistbilæggelser mellem selskabet og dets kreditorer i relation til, hvorvidt der skal stilles sikkerhed, eller hvorvidt en tilbudt sikkerhed er tilstrækkelig. Ved en sådan uenighed kan begge parter nu, senest 3 måneder efter offentliggørelse af planen for den grænseoverskridende fusion, spaltning eller omdannelse, indbringe sagen for skifteretten på selskabets hjemsted til afgørelse af spørgsmålet. Ændringen medfører desuden nye bestemmelser om kreditorernes mulighed for at anmelde deres krav og bestemmelser om kreditorernes mulighed for at sagsøge selskabet.

Information og høring af medarbejdere

Lovændringen indføjer bestemmelser om information og høring af medarbejdere samt regulering i forhold til medarbejderes medbestemmelse, herunder visse betingelser der skal opfyldes inden generalforsamlingen træffer beslutning om at gennemføre den grænseoverskridende fusion, spaltning eller omdannelse. Blandt andet skal ledelsen fremkomme med begrundede svar på eventuelle udtalelser fra kapitalejere eller medarbejdere om den grænseoverskridende fusion, spaltning eller omdannelse. Herudover ændres tærsklen i selskabsloven for, hvornår de almindelige regler om medarbejdernes medbestemmelse finder anvendelse og perioden for hvornår reglerne om medarbejderes medbestemmelse ved efterfølgende transaktioner i selskabslovens skal iagttages. Der indføres visse yderligere formkrav og regler vedrørende information til medarbejdere i forbindelse med en grænseoverskridende fusion, spaltning eller omdannelse.

Udstedelse af attest

Endelig medfører lovforslaget en skærpelse af Erhvervsstyrelsens kontrol forud for udstedelse af attest herunder krav til de handlinger og formaliter, der skal opfyldes forud for en grænseoverskridende fusion, spaltning eller omdannelse samt at Erhvervsstyrelsen kan afvise at udstede attest, såfremt betingelserne ikke er opfyldt. Der indføres desuden mulighed for Erhvervsstyrelsen til at høre andre relevante nationale myndigheder og myndigheder i de relevante EU/EØS-lande samt en udvidelses af de eksisterende tidsfrister ved udstedelse af attest.

Ændringerne i selskabsloven giver anledning til en række indholds- og procesmæssige ændringer i forhold til den hidtil gældende regulering af grænseoverskridende fusioner, spaltninger og omdannelser.

Hos Poul Schmith har vi stor erfaring med grænseoverskridende transaktioner. Ræk endelig ud til en af Poul Schmiths eksperter, hvis du har spørgsmål til lovændringen og/eller dennes betydning for din påtænkte grænseoverskridende transaktion.